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Nota original publicada en ICC México
Durante años, las empresas que operan en México han gestionado riesgos relacionados con la
inseguridad, la extorsión, la corrupción y la delincuencia organizada a través de sus programas de
Compliance y otras herramientas corporativas. Sin embargo, las medidas adoptadas por el
Gobierno de Estados Unidos en 2025 añadieron una dimensión jurídica y de cumplimiento que
exige una revisión más profunda de los controles corporativos.
El 20 de febrero de 2025, el Departamento de Estado de Estados Unidos designó al Tren de
Aragua, la Mara Salvatrucha (MS-13), el Cártel de Sinaloa, el Cártel Jalisco Nueva Generación, el
Cártel del Noreste, La Nueva Familia Michoacana, el Cártel del Golfo y Cárteles Unidos como
Organizaciones Terroristas Extranjeras (FTO, por sus siglas en inglés) y Terroristas Globales
Especialmente Designados. Con excepción de Cárteles Unidos, estas organizaciones ya estaban
designadas bajo otras autoridades administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros
(OFAC).
En términos sencillos, una FTO es una organización extranjera que el gobierno estadounidense ha
designado formalmente como terrorista. La designación activa consecuencias jurídicas
específicas, entre ellas restricciones financieras, bloqueo de bienes bajo jurisdicción
estadounidense y posibles responsabilidades por proporcionar apoyo material a la organización.
Esto no significa que cualquier relación indirecta genere automáticamente responsabilidad para
una empresa. El alcance jurídico depende de la norma aplicable, las circunstancias de cada caso,
el grado de conocimiento y las bases de jurisdicción. Sin embargo, la designación sí eleva
considerablemente el riesgo de investigaciones, sanciones, litigios, interrupciones financieras y
afectaciones reputacionales cuando una compañía se relaciona con entidades controladas por
una FTO o que actúan para su beneficio.
Un cambio de paradigma para la gestión de riesgos empresariales
La relevancia de estas designaciones va más allá de las posibles sanciones. El principal cambio es
que las organizaciones ahora tienen que evaluar con mayor profundidad la posibilidad de
exposición directa o indirecta a personas, entidades o actividades vinculadas con grupos
designados.
Uno de los conceptos centrales de esta evolución es el de material support, o apoyo material. Bajo la
legislación estadounidense, el término comprende bienes tangibles o intangibles y servicios, como
dinero, instrumentos financieros, servicios financieros, alojamiento, capacitación, asesoría
especializada, instalaciones, documentación falsa, equipo de comunicaciones, personal y
transporte. La prohibición relativa a las FTO se refiere a proporcionar este apoyo de manera
consciente y no exige necesariamente que los recursos estén vinculados directamente con un acto
terrorista concreto.
En el contexto empresarial, el riesgo puede surgir a través de pagos, servicios de transporte o
logística, prestación de servicios financieros, contratación de proveedores o transacciones con
negocios controlados por una organización designada. El análisis no debe reducirse a determinar si
la empresa pretendía apoyar actividades terroristas. También deben examinarse el conocimiento de
la contraparte, las señales de alerta disponibles y la posible utilización de intermediarios o
estructuras corporativas para ocultar al verdadero beneficiario final.
La amplitud del concepto explica por qué las empresas necesitan mayor visibilidad sobre
proveedores, contratistas, intermediarios, socios comerciales y demás contrapartes que participan
en sus operaciones. La OFAC recomienda que los programas de cumplimiento basados en riesgos
consideren clientes, cadenas de suministro, intermediarios, contrapartes, productos, servicios,
transacciones y exposición geográfica.
La dificultad aumenta porque las organizaciones criminales pueden operar por medio de empresas
aparentemente legítimas, beneficiarios finales ocultos, intermediarios y estructuras de propiedad
complejas. Una revisión o screening limitado al nombre de la contraparte o a las listas de sanciones
puede no ser suficiente para identificar quién controla efectivamente una entidad o quién recibe el
beneficio económico de una transacción.
Los principales riesgos para las empresas
I. Riesgos asociados con terceros y cadenas de suministro
La exposición más difícil de detectar suele encontrarse en relaciones comerciales que, en
apariencia, son ordinarias. Una empresa puede contratar a un proveedor legalmente constituido,
con documentación fiscal y presencia comercial, sin advertir que sus accionistas, los intermediarios
que usa, sus subcontratistas o el beneficiario último del proveedor mantienen vínculos con una
organización designada. El riesgo se incrementa cuando existen estructuras opacas, servicios
descritos de manera imprecisa, precios superiores a los del mercado, pagos a cuentas distintas de
las contractualmente previstas o resistencia a revelar información sobre propiedad y control.
Por ello, la debida diligencia ya no debe entenderse como una verificación efectuada únicamente al
inicio de la relación. Un enfoque proporcional al riesgo puede requerir actualizaciones periódicas,
análisis del beneficiario final, revisión de información pública, monitoreo de cambios relevantes y
escalamiento de señales de alerta antes de autorizar o continuar una operación.
II. Riesgos operativos y de seguridad
En determinadas regiones, las empresas pueden enfrentar extorsiones, exigencias de pagos por
protección o paso, presiones para contratar proveedores específicos, secuestros, afectaciones al
transporte o solicitudes de aportaciones formuladas bajo coerción, fenómeno comúnmente
conocido en México como “derecho de piso”.
Estas situaciones no deben analizarse exclusivamente como problemas de seguridad física. También
pueden generar riesgos relacionados con sanciones, apoyo material, lavado de dinero, corrupción,
registros contables y continuidad operativa. No obstante, sería jurídicamente impreciso afirmar que
todo pago realizado bajo extorsión o amenaza constituye automáticamente una infracción. La
evaluación depende de las circunstancias, de la norma aplicable, del grado de conocimiento y de
las bases de jurisdicción.
Las decisiones empresariales en estos escenarios deben considerar simultáneamente la seguridad
de las personas, la preservación de evidencia, la adecuada documentación contable, el
escalamiento jurídico y la posible necesidad de consultar a las autoridades competentes. La
existencia de coacción no debe asumirse, sin asesoría jurídica, como una defensa automática ni
como una autorización para continuar pagos periódicos.
III. Riesgos legales con posible alcance extraterritorial
No es correcto afirmar que todas las empresas mexicanas están sujetas, en todo momento, a la
totalidad de la legislación estadounidense. La aplicación de cada régimen depende de sus propias
reglas jurisdiccionales.
Las sanciones estadounidenses pueden aplicarse cuando una operación tiene algún vínculo con
Estados Unidos, por ejemplo, si participa una persona estadounidense, incluye bienes o servicios de
ese país, involucra activos ubicados ahí o utiliza su sistema financiero. Por otra parte, la legislación
sobre apoyo material contiene bases expresas de jurisdicción extraterritorial que pueden alcanzar
ciertas conductas realizadas fuera de Estados Unidos.
Por ello, una empresa no debería evaluar su exposición únicamente preguntándose si pagó en
dólares o utilizó una cuenta bancaria estadounidense. Debe identificar, con asesoría especializada,
qué disposiciones podrían ser aplicables a la operación, a las personas involucradas y a las
relaciones comerciales correspondientes.
IV. Riesgos civiles, contractuales y reputacionales
Además de una posible investigación penal o sancionatoria, determinadas conductas pueden dar
lugar a reclamaciones civiles bajo la legislación estadounidense. La Anti-Terrorism Act contempla
acciones civiles en circunstancias específicas, incluidas ciertas teorías de apoyo material a una FTO.
La existencia de responsabilidad dependerá de los elementos jurídicos y de los hechos del caso, por
lo que no toda interacción indirecta produce una reclamación válida.
También pueden existir consecuencias contractuales. Los contratos comerciales y acuerdos de
financiamiento suelen contener declaraciones, garantías o compromisos de cumplimiento de las
leyes aplicables. Una relación prohibida con una FTO o una persona sancionada puede, según la
redacción contractual y los hechos, generar controversias con clientes, instituciones financieras,
inversionistas o socios comerciales.
A ello se suma el riesgo reputacional. Una investigación o señalamiento público, aun cuando no
concluya en cargos o sanciones, puede afectar la relación de la compañía con instituciones
financieras, inversionistas, aseguradoras, socios y comunidades.
De un modelo reactivo a uno preventivo
El objetivo razonable de un programa de compliance no es garantizar que nunca surgirá un riesgo.
En contextos complejos como el de nuestro país, esa promesa sería poco realista. El objetivo es
contar con mecanismos proporcionales, documentados y verificables para identificar riesgos,
adoptar decisiones informadas, escalar señales de alerta y responder oportunamente.
La OFAC identifica cinco componentes fundamentales para un programa de cumplimiento de
sanciones basado en riesgos: compromiso de la dirección, evaluación de riesgos, controles internos,
pruebas o auditoría y capacitación. El diseño concreto debe responder al tamaño, sofisticación,
productos, servicios, clientes, contrapartes y exposición geográfica de cada organización. Por ello,
desde una perspectiva práctica, algunas medidas que las empresas podrían considerar incluyen:
- integrar el riesgo de sanciones y FTO en sus evaluaciones periódicas;
- segmentar a terceros de acuerdo con su actividad, ubicación, forma de pago y exposición
- operacional;
- fortalecer el conocimiento de la propiedad y del beneficiario final de los terceros con los que
- hacen negocios;
- documentar el análisis y resolución de coincidencias con listas restrictivas;
- revisar pagos vinculados con seguridad, transporte, derechos de paso, comunidades, permisos e
- intermediarios;
- establecer criterios claros de escalamiento entre las áreas de Compliance, Jurídico, Seguridad
- Física, Finanzas y Operaciones;
- capacitar al personal expuesto para identificar señales de alerta; y
- probar periódicamente la eficacia de los controles.
Estas medidas no sustituyen el análisis legal de cada caso pero sí permiten demostrar que la
organización adoptó un enfoque preventivo y basado en riesgos, en lugar de limitarse a reaccionar
cuando el problema ya se materializó.
La respuesta de Aleatica: un marco integral de cumplimiento en materia de sanciones
Consciente de la evolución del entorno regulatorio internacional y de las crecientes expectativas en
materia de gestión de riesgos, Aleatica fortalece su marco de cumplimiento para incorporar de
manera estructurada los riesgos relacionados con sanciones económicas internacionales,
organizaciones designadas y terceros de alto riesgo.
Más allá de la revisión de listas restrictivas, Aleatica busca consolidar un programa integral que
permita comprender mejor su exposición, fortalecer la toma de decisiones y generar una respuesta
consistente frente a escenarios relacionados con terceros, operaciones y cadenas de suministro.
Como punto de partida, el programa contempla la realización periódica de evaluaciones de riesgo
que permitan comprender la exposición de la organización considerando factores como
jurisdicciones de operación, naturaleza de las actividades, relaciones comerciales, cadenas de
suministro, intermediarios y terceros involucrados en la operación. Estas evaluaciones buscan
asegurar que los controles implementados sean proporcionales al nivel de riesgo identificado y
evolucionen conforme cambian las circunstancias del negocio y el entorno regulatorio.
Otro componente esencial es la gestión de terceros. El programa incorpora mecanismos de debida
diligencia y procesos de revisión orientados a conocer mejor a proveedores, contratistas, socios
comerciales y otras contrapartes relevantes. Este enfoque busca ampliar la visibilidad sobre las
relaciones comerciales de la organización y fortalecer la capacidad para identificar oportunamente
señales de alerta relacionadas con sanciones, estructuras de propiedad complejas, beneficiarios
finales u otros factores de riesgo relevantes.
El marco también contempla controles de monitoreo y revisión de contrapartes mediante
herramientas de análisis y verificación contra listas restrictivas internacionalmente reconocidas.
Estos controles se complementan con procedimientos de escalamiento, revisión y resolución de
posibles coincidencias, con el propósito de asegurar que los casos relevantes sean analizados y
resueltos de manera consistente.
Adicionalmente, el programa busca incorporar controles contractuales que permitan trasladar
expectativas de cumplimiento a proveedores, contratistas y socios comerciales. Estos mecanismos
fortalecen la gestión preventiva del riesgo al establecer compromisos claros respecto del
cumplimiento de sanciones, la supervisión de terceros y la atención oportuna de posibles incidentes
relacionados con esta materia.
La capacitación y la generación de conciencia constituyen otro eje relevante del modelo. El objetivo
es asegurar que las personas con mayores niveles de exposición comprendan los riesgos asociados
con sanciones internacionales, cuenten con criterios adecuados para identificar señales de alerta y
sepan cuándo escalar situaciones que requieran análisis especializado. La capacitación se
complementa con actividades de comunicación y acompañamiento continuo para fortalecer la
cultura de cumplimiento dentro de la organización.
Finalmente, el programa incorpora mecanismos de monitoreo, evaluación y mejora continua. Esto
incluye actividades de revisión periódica de controles, seguimiento de acciones de remediación,
supervisión de riesgos emergentes y actualización de procedimientos conforme evolucionan las
operaciones de la compañía y las expectativas regulatorias internacionales. Bajo este enfoque, el
cumplimiento en materia de sanciones deja de verse como una actividad aislada y pasa a formar
parte de la operación cotidiana de la organización.
El objetivo no es convertir cada relación comercial en una investigación, sino asignar recursos de
forma proporcional y concentrar la revisión reforzada en terceros, actividades, pagos y regiones con
mayor exposición. La experiencia demuestra que ningún control, por sí solo, es suficiente. Los
programas más sólidos suelen combinar reglas claras, tecnología, documentación, conocimiento
local y criterio profesional.
Reflexión final
La designación de cárteles como Organizaciones Terroristas Extranjeras no convierte
automáticamente a todas las empresas que operan en México en sujetos responsables bajo la
legislación estadounidense. Tampoco significa que cualquier interacción indirecta sea ilícita. Sí
implica, sin embargo, que las empresas deben comprender mejor con quién hacen negocios, quién
controla realmente a sus contrapartes y cómo se utilizan los recursos que fluyen a través de sus
operaciones.
El concepto de material support amplía el análisis más allá de las transferencias de dinero. Bienes,
servicios, transporte, asesoría, instalaciones y otras formas de asistencia pueden resultar relevantes
cuando benefician a una FTO y concurren los elementos jurídicos exigidos por la legislación
aplicable.
En este entorno, la mejor respuesta empresarial no es el retiro indiscriminado de mercados o
relaciones, sino una gestión informada y proporcional. Evaluaciones de riesgo, debida diligencia
reforzada, monitoreo de terceros, controles contractuales, capacitación y escalamiento oportuno
permiten reducir la exposición y demostrar una actuación responsable.
Las empresas que desarrollen programas preventivos, con una adecuada comprensión de sus
riesgos y un enfoque basado en evidencia, estarán mejor preparadas para proteger a sus
colaboradores, preservar la continuidad de sus operaciones, fortalecer su reputación y mantener la
confianza de inversionistas, autoridades, instituciones financieras y demás grupos de interés. Más
importante aún, estarán mejor posicionadas para responder a los desafíos que plantea este nuevo
entorno.